Op een nacht stappen in het Amerikaanse stadje Maybrook om 2.17 uur in de nacht 17 klasgenoten uit hun bed om in het donker te verdwijnen. Op beveiligingsbeelden is te zien dat de kinderen op een heel typische manier, met hun armen uitgespreid, aan het hollen gaan. 

1 leerling over

Maar waar gaan ze naartoe? En waarom? Wanneer lerares Justine Gandy (Julia Garner) de volgende ochtend haar klaslokaal binnenkomt, heeft ze nog maar 1 leerling over, Alex (Cary Christopher). En hij zegt van niets te weten. 

Het einde

Alle ouders zijn er al snel vast van overtuigd dat Justine iets te maken moet hebben met de verdwijning van hun kroost en ze zijn klaar om haar te lynchen. De gebeurtenissen daarna worden via verschillende personages gevolgd: Justine Gandy en haar ex die een politieman is, de lokale junk, de schooldirecteur en Alex. En het einde is vrij briljant.